شرکت سهامی خاص نوعی شرکت تجاری است که سرمایه آن به سهام تقسیم می‌شود و مسئولیت هر یک از سهامداران، در اصل، به مبلغ اسمی سهام آنها محدود است. در این نوع شرکت، تمام سرمایه توسط مؤسسین تأمین می‌شود و برخلاف شرکت سهامی عام، سهام آن برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمی‌شود.
ما در مطالب این صفحه در رابطه با شرکت سهامی خاص، مدارک مورد نیاز برای ثبت این شرکت، خصوصیات شرکت‌های سهامی خاص، پروسه تشکیل شرکت سهامی خاص، انواع شرکت‌های سهامی خاص، خرید سهام شرکت‌های سهامی خاص و برخی موارد مربوط به این موضوع سخن گفتیم و اطلاعات مفیدی به شما عزیزان ارائه نمودیم و اینک به شما پیشنهاد می‌کنیم تا انتهای مطالب این صفحه با بهترین وکیل پایه یک دادگستری همراه باشید.
موسی الرضا میر وکیل پایه یک دادگستری
وکالت و مشاوره تخصصی در دعاوی کیفری
شماره تماس جهت تعیین وقت مشاوره
شرکت سهامی خاص چیست؟
مهم‌ترین ویژگی شرکت سهامی خاص، تفکیک شخصیت شرکت از سهامداران آن است؛ به این معنا که شرکت دارایی و تعهدات مستقل از سهامداران دارد و مسئولیت صاحبان سهام اصولاً از میزان سرمایه‌ای که در شرکت گذاشته‌اند فراتر نمی‌رود. سرمایه شرکت نیز به قطعاتی به نام «سهم» تقسیم می‌شود و هر سهم نشان‌دهنده میزان مشارکت صاحب آن در سرمایه شرکت است.
اداره این شرکت از طریق ارکان قانونی آن انجام می‌شود و تصمیم‌گیری درباره امور شرکت مطابق مقررات قانون تجارت و مفاد اساسنامه صورت می‌گیرد. همچنین، شرکت سهامی خاص برای تأمین سرمایه خود از عموم مردم استفاده نمی‌کند و برخلاف شرکت سهامی عام، امکان عرضه عمومی سهام آن وجود ندارد.
از طرف دیگر، سهامداران می‌توانند در چارچوب قانون و اساسنامه درباره نحوه اداره و فعالیت شرکت تصمیم‌گیری کنند. همین ساختار باعث شده شرکت سهامی خاص برای فعالیت‌هایی که سرمایه‌گذاران مشخص و محدود دارند، مورد استفاده قرار گیرد.
بیشتر بدانید: شرکت تضامنی چیست؟
انواع شرکت‌های سهامی خاص
شرکت‌های سهامی در چند دسته تقسیم‌بندی می‌شوند، که شرکت سهامی خاص یکی از این زیر مجموعه‌ها است. شرکت‌های سهامی خاص را در انواع سهام می‌توان تقسیم‌بندی کرد، انواع سهام در شرکت‌های سهامی خاص به شرح زیر است:
- سهام با نام
- سهام بی نام
- سهام ممتاز
- سهام نقدی و غیر نقدی
- سهام مؤسس
هر یک از این سهام‌ها قانون و مقرارت مختص به خود را دارند.
شرکت‌های سهامی خاص چگونه تشکیل می‌شوند؟
شرکت‌های سهامی خاص دارای فرآیندی خاص و قانونی برای تأسیس است. شما باید قبل از اطلاع از پاسخ این سؤال «شرکت‌های سهامی خاص چگونه تشکیل می‌شوند؟» خصوصیات کامل این شرکت‌ها را بدانید، مانند سایر شرکت‌ها برخی از این خصوصیات ویژه و برخی دیگر به صورت عمومی برای همه شرکت‌ها وجود دارد.
خصوصیات شرکت‌های سهامی خاص
خصوصیات شرکت سهامی خاص در جدول درج شده است:
| ویژگی | توضیح |
| حداقل تعداد سهامداران | ۳ نفر |
| سرمایه شرکت | حداقل سرمایه قانونی هنگام تأسیس |
| مدیریت شرکت | هیئت‌مدیره مطابق مقررات قانونی تشکیل می‌شود |
| مسئولیت سهامداران | اصولاً محدود به مبلغ اسمی سهام |
| عرضه عمومی سهام | امکان پذیره‌نویسی عمومی وجود ندارد |
| نقل‌وانتقال سهام | تابع قانون و شرایط مقرر در اساسنامه است |
تمامی موارد گفته شده از خصوصیات شرکت‌های سهامی هستند، که باید برای تأسیس شرکت و موارد این چنینی از آنها اطلاع کامل داشته باشید.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص
برای ثبت شرکت سهامی خاص، ارائه مدارک زیر به اداره ثبت شرکت‌ها الزامی است:
- اساسنامه شرکت: اساسنامه، سندی است که در آن، قوانین و مقررات داخلی شرکت، از جمله موضوع فعالیت، سرمایه، نحوه اداره و انحلال شرکت، مشخص می‌شود.
- اظهارنامه ثبت شرکت: اظهارنامه، سندی است که در آن، اطلاعات مربوط به شرکت، از جمله نام، موضوع فعالیت، سرمایه، و مشخصات سهامداران، قید می‌شود.
- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین: صورتجلسه، سندی است که در آن، تصمیمات مجمع عمومی مؤسسین، از جمله انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرسان، قید می‌شود.
- تصویر برابر اصل مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره و بازرسان: این مدارک، شامل شناسنامه و کارت ملی اعضای هیئت مدیره و بازرسان است.
- گواهی بانک مبنی بر واریز حداقل 35% سرمایه نقدی شرکت: این گواهی، نشان‌دهنده پرداخت حداقل 35% سرمایه نقدی شرکت توسط مؤسسین است.
- مجوز فعالیت (در صورت نیاز): در برخی از موارد، برای ثبت شرکت سهامی خاص، نیاز به اخذ مجوز فعالیت از مراجع ذیصلاح است.
علاوه بر مدارک فوق، ممکن است بسته به شرایط خاص، مدارک دیگری نیز مورد نیاز باشد. برای کسب اطلاعات دقیق‌تر، می‌توانید به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کنید.
در مواردی که درباره مدارک مورد نیاز یا الزامات قانونی ثبت شرکت ابهام وجود دارد، مشورت با بهترین وکیل تنظیم قرارداد در تهران می‌تواند به بررسی دقیق‌تر شرایط و اسناد مورد نیاز کمک کند.
بیشتر بدانید: اظهارنامه چیست و چه کاربردی دارد؟
مراحل تشکیل شرکت سهامی خاص
بر اساس قانون که توسط قانون‌گذاران تعیین شده است، تشکیل شرکت‌های سهامی خاص دارای مواردی است که در ماده 20 لایحه قانونی 1347 آمده است. در این ماده موارد زیر برای تشکیل شرکت آورده شده‌اند. در ادامه، به بررسی این مراحل، می‌پردازیم:
انتخاب نام شرکت‌های سهامی خاص
نکات انتخاب اسم شرکت‌های سهامی خاص عبارت است از : ذکر کلمه «خاص» قبل یا بعد از نام شرکت، اسامی و نام و نام خانوادگی خاص در اسم این شرکت‌ها نباید استفاده شود، معنا و مفهوم درستی داشته باشد، کاملاً مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.
عدد و حروف لاتین نباشد، نام انتخاب شده قبلاً به ثبت نرسیده باشد، از کلمات خاصی مانند شهید، شاهد، اسامی متبرکه، نظام، موزه، نیروی انسانی، کارگشا، اینترنت، آزاده و کیش نمی‌توانید در نام شرکت‌ها استفاده کنید و حداقل نام شرکت باید سه سیلاب باشد.
امضای اساسنامه
اساسنامه شرکت‌های سهامی خاص باید توسط شرکای شرکت یا وکیل امضا شود. اساسنامه شرکت‌های سهامی خاص با اساسنامه شرکت‌های سهامی عام تفاوت دارد. بر اساس ماده 8 در قانون اصلاحی، اساسنامه این شرکت‌ها باید دارای موارد زیر باشد:
- نام شرکت
- موضوع شرکت
- مرکز اصلی و محل شعبه‌ها
- مبلغ سهام شرکت با قید مقدار نقد و غیر نقد
- تعداد سهام با نام و بی نام به همراه مبلغ اسمی آنها
- مشخص کردن مبلغ پرداخت شده از هر سهم و روش مطالبه
- روش انتقال سهام با نام
- نحوه تبدیل سهام بی نام به با نام و بالعکس
- شرایط و پارامتر‌های کاهش و افزایش سهام
- ترتیب اصولی دعوت مجامع عمومی
- قوانین مرتبط به حد نصاب تشکیل مجامع
- طریقه رای‌گیری، تعداد و نحوه انتخاب مدیران و قوانین مربوطه به جایگزینی آنها
- تعیین وظایف افراد
- تعداد سهام تضمینی مدیران
- مشخص نمودن تعداد بازرس‌ها
- مشخص نمودن پایان و آغاز سال مالی
- طریقه انحلال شرکت و روش تغییر اساسنامه
تعهد سرمایه
برای تشکیل شرکت باید حداقل صد هزار تومان به طور کامل برای سرمایه‌گذاری قرار داده شود و حداقل 35 درصد از این مبلغ در حساب بانکی مخصوص واریز شود. تعهد سرمایه دارای نکات خاص دیگری نیز است. از مهم‌ترین آنها باید در لایه قانون 1347 به ماده 82 اشاره کنیم، این ماده بیان می‌کند که امکان آورده غیر نقدی با مبلغ بیش از ارزیابی کارشناس وجود ندارد و غیر قابل قبول است.
انتخاب بازرسان و مدیران
انتخاب مدیران و مسئولین این نوع از شرکت‌ها نیازی به مجمع عمومی ندارد؛ ولی بر اساس لایحه قانون 1347 در ماده 17، مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به صورت مکتوب سمت خود را قبول کنند.
سرمایه لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص دست کم یک میلیون ریال (یکصد هزار تومان) می‌باشد که باید توسط خود مؤسسین تأمین گردد که از این مبلغ حداقل ۳۵٪ از آن در حسابی به نام «شرکت در شرف تأسیس» نزد یکی از بانک‌ها سپرده‌گذاری می‌گردد.
ثبت شرکت سهامی خاص چه مدت طول می‌کشد؟
فرآیند ثبت شرکت‌های سهامی خاص با محاسبه زمان افتتاح حساب و واریز 35 درصدی که در قوانین قید شد، در حدود 7 روز کاری طول می‌کشد. این 7 روز، زمان لازم تا صدور آگهی برای تأسیس شرکت است.
بعد از اینکه آگهی تأسیس شرکت سهامی خاص دریافت شد، باید با پرداخت هزینه، آگهی دریافت شده در روزنامه رسمی به ثبت برسد. این فرآیند هزینه پرداخت و ثبت آگهی در روزنامه در حدود 4 روز کاری طول می‌کشد. در نهایت پروسه ثبت شرکت سهامی خاص در حدود 12 روز کاری زمان خواهد برد.
بیشتر بدانید: ثبت شرکت در امارات
خرید سهام شرکت‌های سهامی خاص
از آنجایی که در شرکت‌های سهامی خاص، تمامی سهمیه شرکت وثیقه طلب برای طلبکاران است. نقل و انتقال تمامی سهام‌ها در شرکت‌ها کاملاً آزادانه است. با توجه به این موضوع شرکا می‌توانند در هر زمان با انتقال سهام خود از شرکت خارج شوند.
در حالت کلی انتقال و معامله سهام شرکت‌های سهامی خاص کاملاً آزاد است؛ ولی بر اساس ماده 41 لایحه قانون، مدیران می‌توانند در برخی موارد انتقالات سهام شرکت را محدود نمایند و یا شروطی برای آن قرار دهند.
در صورتی که این موارد وجود داشته باشد باید در اساسنامه شرکت قید شوند و در صورتی که قید نشوند، دیگر قانونی محسوب نمی‌شوند و شرکا می‌توانند به راحتی سهام خود را جابه جا کنند.
در صورت بروز اختلاف میان سهامداران یا ابهام درباره شرایط قانونی نقل‌وانتقال سهام، بررسی مفاد اساسنامه و حقوق طرفین اهمیت زیادی دارد. در چنین شرایطی، مشورت با بهترین وکیل تجاری در تهران می‌تواند به بررسی دقیق وضعیت و حقوق سهامداران کمک کند.
موضوع فعالیت شرکت‌های سهامی خاص
فعالیت شرکت‌های سهامی خاص باید در موضوعات امری انتفاعی باشد، یعنی تجاری یا غیر تجاری باشد. موضوع فعالیت این نوع از شرکت‌ها نباید به هیچ وجه مخالف قانون، مبهم و بر خلاف نظم عمومی تعیین شود. موارد زیر تعدادی موضوع فعالیت شرکت‌های سهامی خاص است:
- خرید و فروش
- واردات و صادرات
- زمین‌شناسی داخل و خارج از کشور
- تمامی موارد مرتبط به کلیه پروژه‌های گاز، نفت و پتروشیمی
- و…
موارد این چنینی از موضوعات شرکت‌های سهامی خاص هستند و می‌توان بر اساس آنها در شرکت‌ها سرمایه‌گذاری کرد و فعالیت انجام داد.
دلایل انحلال شرکت سهامی خاص
دلایل انحلال شرکت‌های سهامی خاص می‌تواند به دو صورت اجباری یا اختیاری باشد. دلایل اجباری بودن، انحلال شرکت‌های سهامی خاص به شرح زیر است:
- فرا رسیدن اتمام تاریخ فعالیت شرکت
- کاهش یافتن شرکا شرکت
- داشتن بدهی یا ورشکستگی در شرکت(در این مورد بهتر است با بهترین وکیل ورشکستگی در تهران مشورت نمایید)
- پایان رسیدن موضوع فعالیت شهر سهامی خاص
- مسائل اقتصادی و سیاسی
- رأی و صدور حکم از دادگاه
علاوه بر این دلایل، عوامل دیگری نیز برای انحلال شرکت به صورت اختیاری نیز وجود دارد، که به شرح زیر است:
- فوت یکی از شرکا
- توافق تمامی شرکا
- کمبود سرمایه و بودجه در شرکت
وجود هر یک از این دلایل می‌تواند باعث انحلال یک شرکت سهامی خاص بشود.
بیشتر بدانید: راهنمای کامل انحلال شرکت
خلاصه مطلب
شرکت‌های سهامی خاص نوعی از شرکت‌های سهامی با قوانین و پارامتر‌های خاص هستند. در این شرکت‌ها باید تمامی سرمایه لازم برای تأسیس شرکت توسط مؤسسین تأمین شود و حداقل برای شروع، باید 3 شخص در فرآیند تأسیس شراکت داشته باشند.
شرکت سهام خاصی بر اساس نوع سهام به انواع مختلفی تقسیم‌بندی می‌شود. این شرکت‌ها بر اساس دو عامل اختیاری یا اجباری قابلیت انحلال دارند. برای اینکه شرکت‌های سهامی خاص به طور رسمی و قانون ثبت شوند، باید پروسه ثبت شرکت به طور دقیق انجام گیرد. خطا در هر مرحله می‌تواند فرآیند را بیشتر از 12 روز ادامه دهد.
اگر قصد دارید در این نوع از شرکت‌ها فعالیت داشته باشید، حتماً موارد گفته شده را بخوانید و اساسنامه شرکت مربوطه را به طور دقیق مطالعه نمایید. در صورت تمایل، می‌توانید از مشاوره حقوقی، استفاده کنید.
سؤالات متداول
آیا امکان تغییر موضوع شرکت سهامی خاص وجود دارد؟
بله؛ اگر اعضا در طی فعالیت به این نتیجه برسند که لازم است موضوع شرکت تغییر کند یا مورد اصلاحیه قرار گیرد، می‌توان موضوع آن را تغییر داد.
بر اساس آمار بیشترین انحلال شرکت‌های سهامی خاص به چه دلیلی صورت می‌گیرد؟
باتوجه به آمار بیشترین دلیل انحلال این شرکت‌ها کمبود بودجه و نداشتن توان برای تأمین آن است.
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت سهامی خاص چقدر است؟
بر اساس ماده ۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، سرمایه شرکت سهامی خاص هنگام تأسیس نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد. در عین حال، هنگام تأسیس باید حداقل ۳۵ درصد بخش نقدی سرمایه تعهدشده طبق شرایط مقرر قانونی پرداخت شود.
برای تأسیس شرکت سهامی خاص حداقل چند نفر لازم است؟
قانون برای تشکیل شرکت سهامی، حداقل سه شریک را مقرر کرده است؛ بنابراین تأسیس شرکت سهامی خاص با یک یا دو نفر امکان‌پذیر نیست.
آیا تمام سرمایه شرکت سهامی خاص باید هنگام ثبت پرداخت شود؟
خیر. در مورد سرمایه نقدی، قانون پرداخت حداقل ۳۵ درصد کل مبلغ نقدی سهام را هنگام تأسیس لازم دانسته و برای بخش پرداخت‌نشده، تعهد سهامداران مطرح است. اگر تمام یا بخشی از سرمایه غیرنقدی باشد، مقررات مربوط به تأدیه و تقویم آن نیز باید رعایت شود.
برای ثبت شرکت سهامی خاص چه مدارکی لازم است؟
از جمله مدارک اصلی می‌توان به اساسنامه، اظهارنامه تعهد کلیه سهام و گواهی بانکی مربوط به پرداخت بخش نقدی سرمایه اشاره کرد. در کنار این موارد، بسته به وضعیت شرکت و فرآیند ثبت، صورتجلسات و مدارک مربوط به مدیران و بازرسان نیز مورد نیاز خواهد بود.
آیا سهام شرکت سهامی خاص را می‌توان به شخص دیگری منتقل کرد؟
بله، اما انتقال سهام ممکن است به شرایط اساسنامه شرکت وابسته باشد. طبق رأی وحدت رویه شماره ۸۵۶، اگر اساسنامه انتقال سهام را منوط به موافقت هیأت‌مدیره کرده باشد، انتقال بدون این موافقت غیرنافذ است و در صورت عدم تنفیذ هیأت‌مدیره می‌تواند باطل شود.
آیا شرکت سهامی خاص می‌تواند سهام خود را در بورس عرضه کند؟
خیر. شرکت سهامی خاص نمی‌تواند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس یا از طریق بانک‌ها عرضه کند؛ مگر اینکه شرایط و مقررات مربوط به شرکت سهامی عام را رعایت کند.
